Aktsionäride leping

Käesoleva aktsionäride lepingu (edaspidi „leping“) on [kuupäeval] sõlminud alljärgnevad pooled:

1. [nimi], registrikood [registrikood], asukoht [aadress] (edaspidi „Aktsionär I“), mida esindab volikirja alusel [esindaja nimi]; ja
2. [nimi], registrikood [registrikood], asukoht [aadress] (edaspidi „Aktsionär II“), mida esindab juhatuse liige [juhatuse lilikme nimi],

keda edaspidi nimetatakse käesolevas lepingus eraldi „pool” või koos „pooled”, kes on kokku leppinud alljärgnevas:

1. Lepingu objekt

1.1. Pooled juhinduvad omavaheliste suhete reguleerimisel käesolevast lepingust ja käesoleva lepinguga reguleerimata küsimustes Eesti Vabariigi seadustest ja teistest õigusaktidest.

1.2. Vastavalt Harju Maakohtu registriosakonna poolt peetava äriregistri registrikaardi väljatrükile on registrikoodi [registrikood] all kantud äriregistrisse äriühing ärinimega [ärinimi], asukohaga [aadress], aktsiakapitaliga [aktsiakapitali suurus numbrina] ([aktsiakapitali suurus sõnades]) eurot, aktsiaid kokku [aktsiate arv numbrina] ([aktsiate arv sõnades]), aktsiate nimiväärtus [aktsiate nimiväärtus numbrina] ([aktsiate nimiväärtus sõnades]) eurot, majandusaasta algus 01.01. ja lõpp 31.12., põhikirja kinnitamise aeg [kuupäev], edaspidi “Ühing”.

1.3. Pooled kinnitavad, et nemad on Ühingu aktsionärid ning et käesoleva lepingu sõlmimise hetkel kuuluvad pooltele Ühingu aktsiad alljärgnevalt:

1.3.1. Aktsionärile I kuulub [aktsiate arv numbrina] ([aktsiate arv sõnades]) Ühingu aktsiat, mis moodustavad 50% (viiskümmend protsenti) Ühingu aktsiakapitalist ning aktsiatega esindatud häältest;

1.3.2. Aktsionärile II kuulub [aktsiate arv numbrina] ([aktsiate arv sõnades]) Ühingu aktsiat, mis moodustavad 50% (viiskümmend protsenti) Ühingu aktsiakapitalist ning aktsiatega esindatud häältest.

1.4. Pooled kinnitavad, et:

1.4.1. Ühingul on osalus alljärgnevates äriühingutes:

(a) 100 % (saja protsendiline) osalus aktsiaseltsis [ärinimi], registrikood [registrikood], asukoht [aadress], aktsiakapital [aktsiakapital arvuna] ([aktsiakapital sõnades]) eurot; ja

(b) 100 % (saja protsendiline) osalus aktsiaseltsis [ärinimi], registrikood [registrikood], asukoht [aadress], aktsiakapital [aktsiakapital arvuna] ([aktsiakapital sõnades]) eurot.

1.4.2. aktsiaseltsil [ärinimi] on osalus alljärgnevates äriühingutes:

(a) 100 % (saja protsendiline) osalus [ärinimi], registrikood [registrikood], asukoht [aadress], aktsiakapital [aktsiakapital arvuna] ([aktsiakapital sõnades]) eurot; ja

(b) 100 % (saja protsendiline) osalus äriühingus [ärinimi], registrikood [registrikood], asukoht [aadress], aktsiakapital [aktsiakapital arvuna] ([aktsiakapital sõnades]) eurot.

Ühing koos käesoleva lepingu punktis 1.4 nimetatud äriühingutega edaspidi nimetatud „Kontsern“.

1.5. Käesoleva lepingu eesmärgiks on reguleerida poolte vahelisi suhteid Ühingu aktsiatest tulenevate õiguste realiseerimisel, Kontserni juhtimisorganite töö korraldamisel ja Kontserni edaspidise arengu eesmärkide saavutamisel. Pooled kinnitavad, et nemad kohustuvad Ühingu aktsiatest tulenevate õiguste teostamisel ja kohustuste täitmisel juhinduma käesoleva lepingu sätetest.

1.6. Pooled on kokku leppinud teostada Ühingu aktsiatest tulenevate õiguste realiseerimisel ja Kontserni majandus- ja äritegevuse arendamisel pooltele kasulikku koostööd vastastikuse kasu saamise eesmärgil käesolevas lepingus sätestatud alustel ja korras.

2. Ühingu juhtimine

2.1. Ühingu juhtimise üldpõhimõtted

2.1.1. Ühingu juhtimisstruktuur on lepingu sõlmimise ajal 3-tasandiline, koosnedes järgmistest organitest:

(a) aktsionäride üldkoosolek, mis on Ühingu kõrgeim juhtorgan;

(b) nõukogu, mis korraldab Ühingu juhtimist ja teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle; ja

(c) Juhatus, mis on Ühingu juhtorgan, mis esindab ja juhib Ühingut.

2.1.2. Punktis 2.1.1 nimetatud juhtorganite pädevus ja tegutsemispõhimõtted tulenevad seadusest, põhikirjast ja käesolevast lepingust. Vastuolude korral rakendatakse punktis 12.2 toodut.

2.1.3. Kui ei ole kokku lepitud teisiti ja tingimusel, et see on kooskõlas kohaldatava õigusega, siis kohustuvad pooled rakendama   Kontserni kuuluvate olemasolevate äriühingute ning võimalike tulevikus loodavate tütarühingute juhtimisel samasid käesolevas lepingus (eelkõige käesolevas 2. peatükis) sätestatud juhtimispõhimõtteid. Pooled rakendavad oma parimaid jõupingutusi, et vastavad põhimõtted kajastuksid   Kontserni kuuluvate äriühingute põhikirjades.

2.2. Aktsionäride üldkoosolek

2.2.1. Pooled realiseerivad käesolevast lepingust tulenevaid õigusi ning täidavad lepingust tulenevaid kohustusi Ühingu aktsionäride üldkoosolekul osalemisega ning juhtimisorganite (nõukogus ja juhatuses) liikmete määramise ja/või valimisega ning juhtimisorganite liikmete tegevuse korraldamisega.

2.2.2. Pooled on kokku leppinud, et Ühingu aktsionäride üldkoosoleku pädevuses on alljärgnevate küsimuste üle otsustamine:

(a) põhikirja muutmine;

(b) Kontserni kuuluvate äriühingute aktsia- või osakapitali suurendamine ja vähendamine;

(c) vahetusvõlakirjade väljalaskmine;

(d) Ühingu nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine ning   Kontserni kuuluvate äriühingute nõukogu liikmete kandidaatide nimetamine;

(e) Ühingu audiitori valimine;

(f) Ühingu erikontrolli määramine;

(g) Kontserni kuuluvate äriühingute juhatuse liikmete kandidaatide nimetamine;

(h) Ühingu majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine;

(i) Ühingu lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustamine;

(j) aktsionäri või nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, tehingus aktsiaseltsi esindaja määramine, samuti ülalnimetatud isikute vastu nõude esitamise otsustamine, samuti selles nõudes aktsiaseltsi esindaja määramine.

2.2.3. Pooled on kokku leppinud, et Ühingu aktsionäride üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid, kui sellel on esindatud üle 1/2 (poole) aktsiatega esindatud häältest. Ühingu aktsionäride üldkoosoleku poolt loetakse otsus vastu võetuks juhul, kui selle poolt hääletas üle 1/2 (poole) aktsionäride üldkoosolekul esindatud häältest (või juhul, kui seadusega on kehtestatud suurem häälteenamuse nõue, siis seadusega nõutud arv hääli).

2.2.4. Pooltel on õigus vastu võtta aktsionäride otsuseid aktsionäride üldkoosolekut kokku kutsumata, tingimusel, et kõik pooled otsusega nõustuvad ja selle allkirjastavad.

2.3. Ühingu nõukogu

2.3.1. Pooled on kokku leppinud, et nõukogu koosneb 3 (kolmest) liikmest. Aktsionäril I on õigus nimetada 1 (üks) nõukogu liige ning Aktsionäril II on õigus nimetada 2 (kaks) nõukogu liiget. Aktsionäri poolt nimetatud nõukogu liikmeks võib olla kas pool, poole seaduslik esindaja (juhatuse liige) või poole poolt määratud muu füüsiline isik. Nõukogu esimeheks on Aktsionäri II poolt nimetatud nõukogu liige, kui pooled ei lepi kokku teisiti.

2.3.2. Igal poolel on õigus teha ettepanek tema poolt määratud nõukogu liikme tagasikutsumiseks enne volituste tähtaja saabumist ja esitada uus nõukogu liikme kandidaat. Sellisel juhul on teistel pooltel kohustus aktsionärina hääletada poole poolt nimetatud nõukogu liikme tagasikutsumise ja uue nõukogu liikme määramise poolt. Pooled võtavad endale kohustuse mitte kasutada nimetatud õigust põhjendamatult või Ühingu huvide kahjustamise eesmärgil.

2.3.3. Nõukogu koosoleku pädevuses on juhatusele nõusoleku andmine alljärgnevate tehingute tegemiseks:

(a) Ühingu tütar- või sidusettevõtjate aktsionäride või osanike koosolekul otsuste vastuvõtmine, sealhulgas dividendide maksmise otsustamine;

(b) Ühingu poolt osaluse omandamine, koormamine ning võõrandamine teistes ühingutes ning tütarettevõtja asutamine või lõpetamine;

(c) Ühingu poolt ettevõtte omandamine, koormamine, võõrandamine või selle tegevuse lõpetamine;

(d) Ühingu poolt kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade, eelkõige, kuid mitte ainult, õhusõidukite, omandamine, võõrandamine ja koormamine;

(e) Ühingu poolt olulist tähtsust omavate lepingute sõlmimine, muutmine, täiendamine, lõpetamine ja üleandmine;

(f) Ühingu poolt välisfiliaalide asutamine ja sulgemine;

(g) Ühingu poolt majandusaasta eelarve, äriplaani ja strateegia kinnitamine;

(h) Ühingu poolt investeeringute tegemine (sh. muu põhivara omandamine), Ühingu poolt laenude, võlakohustuste võtmine ja nende tingimuste määramine, Ühingu poolt laenude andmine, võlakohustuste tagamine ja nende tingimuste määramine, kui see ületab ks käesoleva lepinguga kinnittud investeerimiskavas või tulevikus Ühingu nõukogu poolt kinnitatud investeerimiskavas ja/või majandusaasta eelarves sätestatud kulutusi;

(i) Ühingu poolt kohtumenetluse või vahekohtumenetluse alustamine, lõpetamine või sellises menetluses kokkuleppe sõlmimine;

(j) Ühingule kuuluva kaubamärgiga seonduva mistahes tehingu või toimingu tegemine;

(k) Ühingu poolt mistahes tehingute tegemine poolega või Ühingu nõukogu või juhatuse liikmega seotud isikutega;

(l) Ühingus kehtivate raamatupidamispõhimõtete või finantsraporteerimise põhimõtete muutmine või nendest kõrvalekaldumine.

2.3.4. Nõukogu koosolek on pädev vastu võtma otsuseid, kui sellel on esindatud üle 1/2 (poole) nõukogu liikmetest. Nõukogu koosoleku poolt loetakse otsus vastu võetuks juhul, kui selle poolt hääletas üle 1/2 (poole) nõukogu koosolekul esindatud häältest.

2.3.5. Nõukogul on õigus võtta vastu otsuseid nõukogu koosolekut kokku kutsumata seaduses sätestatud korras, samuti tingimusel, et kõik nõukogu liikmed otsusega nõustuvad ja selle allkirjastavad.

2.4. Ühingu juhatus

2.4.1. Pooled on kokku leppinud, et käesoleva lepingu sõlmimisel koosneb Ühingu juhatus 1 (ühest) liikmest, kelle määrab Aktsionär I. Kummalgi poolel on õigus nõuda, et juhatus muudetakse kolmeliikmeliseks. Kolmeliikmelise juhatuse puhul on Aktsionäril I õigus nimetada 2 (kaks) juhatuse liige ning Aktsionäril II on õigus nimetada 1 (üks) juhatuse liiget, kusjuures juhatuse esimeheks on Aktsionäri II poolt määratud isik. Kolmeliikmelise juhatuse korral on juhatuse liikmete esindusõigus piiratud selliselt, et Ühingut on õigustatud esindama kaks juhatuse liiget ühiselt, kellest üks peab olema juhatuse esimees.

2.4.2. Pooled tagavad, et juhatuse liikmetel on piisavad ametialased teadmised ja kogemused, et tagada Ühingu töö edukas organiseerimine ja kontroll. Juhatuse liikme kandidaadiks ei esitata ja pooled ei ole kohustatud tagama juhatusse sellise isiku valimist, (a) keda seaduse kohaselt pole lubatud valida äriühingu juhatuse liikmeks või (b) kelle eelnev tegevus on põhjustanud mõne teise ettevõtja pankroti või sundlikvideerimise või tegevusloa tühistamise või (c) kes on süüdi mõistetud majandus- või ametialases kuriteos.

2.4.3. Pooled on kohustatud tagama, et Ühingu nõukogu valib poolte poolt nimetatud isikud Ühingu juhatusse. Ühingu juhatusse valitud isikul on õigus saada Ühingult juhatuse liikme tasu, samuti tagatakse temale Ühingu arvel teenistuskohustuste täitmiseks vajalike töövahendite olemasolu vastavalt Ühingu ja juhatuse liikme vahel sõlmitavale kirjalikule juhatuse liikme lepingule.

2.4.4. Juhul kui pool soovib käesoleva lepingu kehtivuse ajal juhatusse valimiseks tema poolt esitatud isikut juhatusest tagasi kutsuda, on teine pool kohustatud viivitamatult tagama sellekohase Ühingu nõukogu otsuse vastuvõtmise, millega Ühingu nõukogu kutsub eelmainitud juhatuse liikme tagasi ning valib tema asemele uue vastava poole poolt nimetatud Ühingu juhatuse liikme.

2.4.5. Kummalgi poolel on mõjuval põhjusel õigus nõuda teise poole poolt määratud juhatuse liikme tagasikutsumist juhatusest. Mõjuvaks põhjuseks on eelkõige, kuid mitte ainult:

(a) Juhatuse liikme poolt seaduses, Ühingu põhikirjas või juhatuse liikme lepingus sätestatud lojaalsuskohustuse, konkurentsikeelu või konfidentsiaalsuskohustuse rikkumise korral;

(b) Juhatuse liikme poolt seaduses, Ühingu põhikirjas või juhatuse liikme lepingus sätestatud ning käesoleva punkti 2.4.5 alapunktis (a) nimetamata juhatuse liikme kohustuse rikkumise korral, tingimusel, et juhatuse liige ei heasta vastavat rikkumist täies ulatuses hiljemalt 14 (neljateist) kalendripäeva jooksul arvates ükskõik milliselt Ühingu aktsionärilt vastava kirjaliku nõude saamisest;

(c) Juhatuse liikme tegutsemine Ühingu juhtimisel vastuolus käesolevas lepingus sätestatud juhtimispõhimõtetega.

Pooled võtavad endale kohustuse mitte kasutada nimetatud õigust põhjendamatult või Ühingu huvide kahjustamise eesmärgil.

2.4.6. Ühingu juhatus juhib Ühingut Ühingu nõukogu poolt kinnitatud majandusaasta eelarve ning investeerimiskava (kas käesoleva lepinguga kinnitatud investeerimiskava või tulevikus Ühingu nõukogu poolt kinnitatud investeerimiskava) alusel. Juhatus esitab nõukogule uue majandusaasta eelarve ning investeerimiskava projekti hiljemalt 2 (kaks) kuud enne vastava perioodi lõppemist, nõukogu teeb seejärel omapoolsed parandused ja muudatused nimetatud majandusaasta eelarves ja investeerimiskavas ning kinnitab need. Juhatusel on õigus kinnitatud majandusaasta eelarve ning investeerimiskava raames tegutseda ilma piiranguteta, kuid juhul, kui tekib vajadus tehingute või toimingute tegemiseks, mis väljuvad kinnitatud majandusaasta eelarve ning investeerimiskava raamest, siis on nimetatud tehingute või toimingute tegemiseks vajalik Ühingu nõukogu vastavasisuline otsus.

2.5. Poolte kohustused Ühingu juhtimisel

2.5.1. Pooled on kohustatud hääletama aktsionäride üldkoosolekul või aktsionäride otsuste vastuvõtmisel ilma koosolekut kokku kutsumata nii, et aktsionäride üldkoosolekul võetakse vastu käesolevast lepingust tulenevad otsused ning et ei võetaks vastu mitte mingisuguseid käesoleva lepinguga vastuolus olevaid otsuseid. Pooled kannavad hoolt ning vastutavad enda ja oma esindajate tegevuse eest Ühingu aktsionäride üldkoosolekul selliselt, et käesoleva lepinguga ettenähtud tingimused ja kohustused nõuetekohaselt täidetakse.

2.5.2. Pooled mõistavad, et lähtudes aktsiate jaotusest poolte vahel lepingu sõlmimise hetkel, on aktsionäride (üldkoosolekul) otsuste vastuvõtmiseks vajalik mõlema poole osalemine ja nende mõlema poolthääled. Sellest tulenevalt kohustuvad pooled mitte puuduma aktsionäride üldkoosolekust ilma mõjuva põhjuseta ning kohustuvad ka muul viisil tegema oma parimaid jõupingutusi aktsionäride otsuste vastuvõtmiseks ilma viivituseta.

2.5.3. Pooled kannavad hoolt ning vastutavad selle eest, et nende esindajaks olevad   Kontserni kuuluvate äriühingute juhtimisorganite (s.t juhatuse ja nõukogu) liikmed tegutsevad vastavalt käesolevale lepingule, vastava äriühingu põhikirjale ning Eesti Vabariigi õigusaktidele ning ei võta ette niisugust tegevust ega võta vastu niisugust otsust, mis oleks vastuolus käesoleva lepinguga, vastava äriühingu põhikirjaga või Eesti Vabariigi õigusaktidega.

2.5.4. Pooled kannavad hoolt ning vastutavad selle eest, et nende esindajaks olevad   Kontserni kuuluvate äriühingute juhtimisorgani liikmed peavad kinni ärisaladuse hoidmise kohustusest ja muudest kohustustest   Kontserni huvides vastavalt käesolevale lepingule, juhtimisorgani liikmega sõlmitud teenistuslepingule, vastava äriühingu põhikirjale ning Eesti Vabariigi õigusaktidele.

2.5.5. Pooled kannavad hoolt ning vastutavad selle eest, et nende esindajaks olevad   Kontserni kuuluvate äriühingute juhtimisorganite liikmed juhivad vastavat äriühingut vastavalt Eesti Vabariigi õigusaktidele, vastava äriühingu põhikirjale ja headele äritavadele, omades selleks kõik vajalikud nõusolekud, kooskõlastused ja volitused, mis on vajalikud vastava äriühingu tegutsemiseks ja   Kontserni nimel tehingute tegemiseks vastavalt käesolevale lepingule, vastava äriühingu põhikirjale ning Eesti Vabariigi õigusaktidele.

2.5.6. Pool kohustub käesoleva lepingu kehtivuse jooksul mitte tegutsema viisil, mis oleks vastuolus käesolevas lepingus sätestatud õiguste, kohustuste, eesmärkide ja põhimõtetega. Pool kohustub täitma lisaks käesolevas lepingus sätestatule täiendavaid kohustusi, kui see otseselt või kaudselt aitaks kaasa käesolevas lepingus sätestatud õiguste, kohustuste, eesmärkide ja põhimõtete realiseerimisele.

2.5.7. Pool kohustub tagama ja vastutama, et poole juhtimisorganite liikmed, töötajad, esindajad, tütar- või sidusettevõtjad, nende juhtimisorganite liikmed, töötajad või muul viisil poole poolt otseselt või kaudselt kontrollitud isikud tegutseksid kooskõlas käesoleva lepinguga ning lepingus sätestatud õiguste, kohustuste, eesmärkide ja põhimõtetega.

2.6. Poolte õigus teabele

2.6.1. Poolel on täielik ja takistusteta juurdepääs Ühinguga seotud informatsioonile, s.h raamatupidamisdokumentidele ning kõikidele muudele dokumentidele ja elektroonilistele failidele, ning pooled tagavad, et Ühingu juhatus sellist teavet poolele annab. Poolele on õigus teha dokumentidest koopiaid. Samuti on poolel õigus tutvuda Ühingu varaga. Pool kohustub eeltoodud õigusi teostama heas usus, arvestades Ühingu huvide, eesmärkide ja võimalustega.

2.6.2. Pooled tagavad, et juhatus teavitab pooli koheselt Ühingu majandusliku seisundi olulisest halvenemisest või sellise halvenemise ohust, samuti muudest tegelikest või eeldatavatest olulistest muudatustest Ühingu tegevuses või finantsseisundis.

3. Kontserni tegevuse finantseerimine

3.1. Pooled lähtuvad   Kontserni finantseerimisel põhimõtetest, et üldjuhul finantseerib   Kontsern end läbi oma tegevusest saadavate vahendite ise. Kontserni kuuluvad äriühingud peavad säilitama usaldusväärse maksevõime taseme. Kontserni kuuluvad äriühingud ei võta võlakohustusi suuremas summas, kui see on põhjendatult vajalik  Kontserni tegevuseks.

3.2. Kui Kontserni majandustegevuse rahastamiseks on vaja täiendavat kapitali, garantiid või muud tagatist, korraldab sellise kapitali, garantii või tagatise saamise Kontsern ise. Poolte poolt täiendavate vahendite andmine ning garantiide ja muude tagatiste väljastamine   Kontserni kuuluvatele äriühingutele toimub vaid vastava poole nõusolekul ja vastava eraldi kokkuleppe sõlmimisel, kui käesolevas lepingus ei ole sätestatud teisiti.

3.3. Kui Kontserni kuuluval äriühingul on vaja lisakapitali selleks, et ära hoida vastava äriühingu likvideerimist või pankroti väljakuulutamist ning Kontsernil ei õnnestu iseseisvalt laenu võtta, investorit leida ega muul viisil vajalikku lisakapitali saada, peavad pooled heas usus läbirääkimisi otsustamaks, milliseid lisakohustusi pooled võtavad ja milliseid lisatagatisi annavad, et Kontserni kuuluva äriühingu likvideerimist või pankrotti ära hoida.

3.4. Käesoleva lepingu lisaks nr 1 on Kontserni üldine investeerimiskava.

3.5. Pooled kohustuvad eelnevalt omavahel kirjalikult kooskõlastama kõik nii investeerimiskava alusel, samuti ka investeerimiskava väliselt poolte poolt Kontserni kuuluvatele äriühingutele antavate laenude osas sõlmitavate laenulepingute olulised tingimused, mis peavad olema sarnased. Pooled on seejuures kokku leppinud, et:

3.5.1. maksimaalne poolte poolt Kontsernile antud laenudelt makstav intressimäär on 6% (kuus protsenti) aastas;

3.5.2. laenud antakse poolte poolt Kontsernile ilma tagatiseta;

3.5.3. kui käesoleva lepingu lisaks 2 olevast laenude teenindamise plaanist ei tulene teisiti või kui pooled ei lepi konkreetse laenu andmisel kokku teisiti, siis toimub laenude pooltele tagastamine alati põhimõttel, et ajaliselt hiljem antud laenu põhisumma tagastatakse   Kontserni poolt esimesena (see on n.ö last in, first out põhimõte).

3.6. Poolte poolt Kontsernile antud ja tulevikus antavate laenude teenindamine toimub vastavalt lepingu lisaks 2 olevale laenude teenindamise plaanile. Lepingu allakirjutamise päeva seisuga poolte poolt Kontsernile antud ja Kontserni poolt tagastamata laenude nimekiri (koos laenu andmise kuupäevadega) on toodud lisas nr 3.

3.7. Pooled kohustuvad tagama, et nii nemad ise kui ka Kontserni kuuluvad äriühingud järgivad punktides 3.5 ja 3.6 toodud põhimõtteid. Kui Kontserni kuuluv äriühing tagastab poolele laenu eeltoodud põhimõtteid rikkudes, on pool kohustatud vastavad summad vastavale ühingule tagastama hiljemalt 2 (kahe) pangapäeva jooksul alates vastavast maksest teadasaamisest ning tagasimaksega viivitamise korral tasub pool makse saamiseks tegelikult õigustatud poolele tema nõudel leppetrahvi summas 0,5% (null koma viis protsenti) viivitatud summalt iga viivitatud päeva eest.

3.8. Kontserni kasumit kasutatakse Kontserni tegevuse finantseerimiseks ning poolte poolt   Kontsernile antud laenude tagasimaksmiseks vastavalt laenude teenindamise plaanile, kui Ühingu aktsionäride üldkoosolek ei otsusta teisiti.

4. Aktsiate müümise ja koormamisega seotud kohustused

4.1. Pool võib kõik või osa temale kuuluvatest Ühingu aktsiatest (edaspidi lepingu käesolevas 4. peatükis nii kõik poolele kuuluvad Ühingu aktsiad kui ka osa poolele kuuluvatest Ühingu aktsiatest nimetatud kui aktsiad) vabalt võõrandada teisele poolele.

4.2. Iga pool tagab, et aktsiate võõrandamine kolmandale isikule, mille puhul Ühingu aktsionäride ringi jääb peale aktisate võõrandaja (edaspidi käesolevas lepingu 4. peatükis nimetatud “Võõrandaja“) ja aktsiate omandaja (edaspidi käesolevas lepingu 4. peatükis nimetatud „Omandaja“) ka teisi (seniseid) aktsionäre, ei toimu ühelgi juhul enne, kui Omandaja on tingimusteta ja tühistamatult astunud käesolevasse lepingusse ja seejuures üle võtnud kõik Võõrandaja käesolevas lepingus toodud kohustused. Lepinguga liitumist ja kohustuste ülevõtmist tuleb tõendada kirjaliku lepinguga (käesoleva lepingu lisa või uue redaktsiooni allkirjastamine vms), mis peab olema Ühingu aktsionäride (sh Omandaja) poolt allkirjastatud enne, kui jõustub Omandaja ja Võõrandaja vaheline aktsiate Omandajale võõrandamise leping. Kui Omandaja ei astu käesolevasse lepingusse või ei võta üle kõiki Võõrandaja käesolevas lepingus toodud kohustusi, jääb Võõrandaja käesoleva lepinguga seotuks, nagu oleks ta jätkuvalt Ühingu aktsionär, ning ta vastutab teiste aktsionäride ees Omandaja kohustuste täitmise eest Omandajaga solidaarselt (s.h vastutab kõikide võimalike seonduvate mistahes liiki kahjude eest).

4.3. Iga pool tagab, et kohustus tingimusteta ja tühistamatult astuda käesolevasse lepingusse ja seejuures üle võtta kõik käesolevas lepingus toodud poole kohustused, kehtib ka juhul, kui Ühingu aktsiakapitali suurendatakse Ühingu aktsionäride ringi laiendamise teel. Lepinguga liitumist tuleb tõendada kirjaliku lepinguga (käesoleva lepingu lisa või uue redaktsiooni allkirjastamine vms), mis peab olema ühingu aktsionäride (sh uue aktsionäri) poolt allkirjastatud enne, kui Ühing teeb vastava aktsiakapitali suurendamise otsuse.

4.4. Pooled on kokku leppinud, et Võõrandajal on õigus võõrandada oma aktsiad ainult raha eest ning mistahes muul viisil võõrandamine kolmandast isikust Omandajale (sh kinkimine, mitterahalise hüve eest võõrandamine vms) ei ole lubatud.

4.5. Pooled on kokku leppinud, et kogu käesoleva lepingu kehtivusaja jooksul ei ole poolel õigust talle kuuluvaid Ühingu aktsiaid pantida ilma teise poole eelneva kirjaliku nõusolekuta. Poole ei tohi ilma mõjuva põhjuseta keelduda käesolevas punktis nimetatud nõusoleku andmisest teisele poolele.

4.6. Eelisostuõigus ja kaasamüügiõigus

4.6.1. Juhul, kui Võõrandaja soovib oma aktsiad võõrandada kolmandast isikust Omandajale, on ta eelnevalt kohustatud pakkuma aktsiaid müügiks Ühingu teistele aktsionäridele (nn „eelisostuõigus“). Aktsiate pakkumine müügiks toimub kirjaliku pakkumisteatise esitamisega teistele aktsionäridele (edaspidi käesolevas lepingu 4. peatükis nimetatud „Pakkumisteade“). Pakkumisteates peavad olema märgitud vähemalt Omandaja nimi ja aadress, võõrandatavate aktsiate arv, hind, mida Võõrandaja soovib aktsiate eest saada, ning aktsiate eest tasumise tähtaeg, samuti muud aktsiate müügi olulised tingimused.

4.6.2. Teised aktsionärid on kohustatud 1 (ühe) kuu jooksul arvates pakkumisteate saamise päevast Võõrandajale kirjalikult teatama, kas:

(a) ta soovib teostada eelisostuõigust või

(b) ta soovib, et temale kuuluvad Ühingu aktsiad võõrandatakse Omandajale Võõrandaja poolt kavandatud võõrandamistehinguga sarnastel tingimustel ja sama hinnaga (nn „kaasamüügiõigus”).

4.6.3. Juhul, kui vähemalt 1 (üks) Ühingu aktsionär soovib kasutada eelisostuõigust, ei teki Ühingu teistel aktsionäridel, kes eelisostuõigust kasutada ei soovinud, kaasamüügiõigust.

4.6.4. Juhul, kui vähemalt 1 (üks) Ühingu aktsionär soovib kasutada eelisostuõigust, annavad Võõrandaja ja eelisostuõigust kasutada sooviv aktsionär omavahel kokkulepitud ajal, kui mitte hiljem kui 2 (kahe) nädala jooksul alates käesoleva lepingu punktis 4.6.2 nimetatud tähtaja möödumisest oma kontohalduritele pakkumisteates sätestatud aktsiate võõrandamis- ja omandamiskorraldused. Hinna tasumine toimub pakkumisteates sätestatud tingimusel, kui tehingus osalevad aktsionärid ei lepi kokku teisiti.

4.6.5. Juhul, kui eelisostuõigust soovib kasutada enam kui 1 (üks) Ühingu aktsionär, on eelisostuõigust kasutada soovivatel aktsionäridel õigus osta Ühingu aktsiaid võrdeliselt neile kuuluva osaluse suurusega Ühingus.

4.6.6. Juhul, kui ükski aktsionär ei soovi kasutada eelisostuõigust, kuid vähemalt üks Ühingu aktsionäridest on esitanud punktis 4.6.2 sätestatud tähataja jooksul teate kasutada kaasamüügiõigust, on Võõrandajal õigus võõrandada temale kuuluvad Ühingu aktsiad pakkumisteates nimetatud kolmandast isikust Omandajale pakkumisteates sätestatud tingimustel, kuid üksnes siis, kui Omandaja omandab enne või samaaegselt Võõrandaja aktsiate omandamisega ka kaasamüügiteate esitanud aktsionäri kõik aktsiad.

4.6.7. Juhul, kui ükski poole ei soovi kasutada eelisostuõigust ega kaasamüügiõigust, on Võõrandajal õigus võõrandada oma aktsiad pakkumisteates sätestatud tingimustel pakkumisteates sätestatud kolmandast isikust Omandajale 60 (kuuekümne) päeva jooksul alates käesoleva lepingu punktis 4.6.2 sätestatud tähataja möödumisest.

4.6.8. Võõrandaja kohustub tegema maksimaalse selleks, et teiste aktsionäride kaasamüügiõigus realiseeruks. Sealhulgas kohustub Võõrandaja keelduma oma aktsiate müümisest kolmandast isikust Omandajale, kui kolmandast isikust Omandaja ei ole nõus sarnastel tingimustel omandama teiste aktsionäride aktsiad.

4.7. Kaasamüügikohustus

4.7.1. Kui aktsionär (Võõrandaja) saab pakkumise temale kuuluvate aktsiate võõrandamiseks kolmandast isikust Omandajale ja sellise pakkumise tingimuseks on, et Omandaja saab osta ka kõik ülejäänud Ühingu aktsiad, ja selline pakkumine on tehtud vähemalt punktis 4.7.2 toodud hinnaga, siis on Võõrandajal õigus punktis 4.7.4 nimetatud ajal ja järgides kõiki käesolevas punktis 4.7 toodud tingimusi nõuda, et teised Ühingu aktsionärid omandaksid Võõrandaja kõik aktsiad Võõrandaja ja Omandaja vahel kokku lepitud tingimustel. Kui teised aktsionärid Võõrandja aktsiaid sellistel tingimustel omandada ei soovi, on neil käesolevas punktis 4.7 toodud kaasamüügikohustus ning nad on kohustatud oma aktsiad Võõrandajaga samadel tingimustel kaasa müüma.

4.7.2. Kaasamüügikohustuse realiseerimise protseduuri saab algatada vaid tingimustel, et (i) potentsiaalne Omandaja võtab üle või refinantseerib kõik poolte poolt Kontsernile antud ja aktsiate võõrandamise hetkeks Kontserni poolt aktsionäridele tagasimaksmata laenud (edaspidi nimetatud „Refinantseerimine“) ja Refinantseerimine on Ühingu aktsiate omandi ülemineku eeltingimuseks ning Refinantseerimise tulemusena tagastatakse või hüvitatakse poolte antud laenud vähemalt nende põhisummas, ning (ii) Omandaja poolt pooltele või Ühingule makstav summa, s.h nii eeltoodud laenude Refinantseerimise käigus makstav summa ning Ühingu aktsiate eest tasumisele kuuluv hind, peab kokku olema vähemalt [*] eurot või üle selle.

4.7.3. Võõrandaja teatab punktis 4.7.2 nimetatud pakkumise saamisest teistele aktsionäridele kirjalikult, märkides vastavas teates potentsiaalse Omandaja nime ja aadressi, kavandatud tehingupäeva, kavandatud müügihinna iga aktsia kohta ja sellele vastav kõikide (s.o 100 %) Ühingu aktsiate hinna, kavandatud müügihinna tasumise tähtaja, samuti muud aktsiate müügi olulised tingimused (edaspidi nimetatud „Võõrandamisteade“).

4.7.4. Pooled lepivad kokku, et eesmärgiga omada selgust ja kindlust Ühingu aktsionäride ringis, saab Võõrandamisteadet esitada ja käesolevas punktis 4.7 sätestatud Kaasamüügikohustuse realiseerimise protseduuri alustada vaid iga aasta detsembrikuus, esmakordselt […] detsembris. Eeltoodu tähendab, et Võõrandamisteade peab olema teistele aktsionäridele nõuetekohaselt edastatud detsembrikuu jooksul. Muul ajal edastatud Võõrandamisteatel ei ole õiguslikku tähendust ning see ei too kaasa käesolevas punktis 4.7 sätestatud aktsiate omandamise ega võõrandamise kohustust, kui aktsionärid ei lepi üksmeelselt kokku teisiti.

4.7.5. Pärast Võõrandamisteate saamist on teistel aktsionäridel õigus 60 kalendripäeva jooksul alates Võõrandamisteate kättesaamisest otsustada, kas nad soovivad omandada Võõrandaja aktsiad tema ja Omandaja vahel kokku lepitud tingimustel (punkt 4.7.6). Sellise omandamise soovi korral peavad nad eelnimetatud 60 kalendripäeva jooksul esitama Võõrandajale vastava kirjaliku teate. Seejuures lepivad pooled kokku, et teised aktsionärid saavad omandada Võõrandaja aktsiaid vaid tervikuna (st kõik temale kuuluvad aktsiad). Kui vastavate aktsiate omandamises soovivad osaleda kõik ülejäänud aktsionärid, siis jagatakse vastavad aktsiad nende vahel proportsionaalselt nende osaluste suurusele Ühingus. Kui üks aktsionäridest nimetatud aktsiate omandamises osaleda ei soovi, siis omandavad kõik aktsiad omandamisest huvitatud aktsionärid.

4.7.6. Kui aktsionärid ei lepi kokku teisiti, siis käesolevas punktis 4.7 kasutatud „omandamine Võõrandaja ja Omandaja vahel kokku lepitud tingimustel“ tähendab, et:

(a) Võõrandaja iga tema aktsia eest tasumisele kuuluv hind on võrdne Võõrandaja ja Omandaja vahel kokku lepitud ning Võõrandamisteates märgitud iga aktsia eest tasumisele kuuluva hinnaga;

(b) Võõrandajale tasutakse tema aktsiate eest samadel tingimustel (samas vääringus, hiljemalt samadel tähtaegadel), nagu on Võõrandaja ja Omandaja vahel kokku lepitud ning Võõrandamisteates märgitud;

(c) aktsiate ülekandmine toimub hiljemalt Võõrandamisteates märgitud kavandatud tehingupäeval; ja

(d) Võõrandaja ei ole kohustatud andma teistele aktsionäridele seoses oma aktsiate neile võõrandamisega mingeid tagatisi ega kinnitusi, välja arvatud (i) temal seadusliku omandiõiguse olemasolu kohta võõrandatavate aktsiate suhtes ja (ii) võõrandatavatel aktsiatel koormatiste puudumise kohta ning (iii) muud selliste tehingute tegemisel tavaliselt antavad kinnitused (nt volituste olemasolu kohta, seadusliku õiguse kohta tehingut teha jms).

4.7.7. Aktsiate omandamise soovi kohta punktis 4.7.5 nimetatud teate saamisel, on Võõrandaja kohustatud võõrandama oma aktsiad Võõrandamisteates toodud tingimustel ning omandamissoovist teatanud aktsionärid on kohustatud omandama vastavad aktsiad. Tehingus osalevad aktsionärid lepivad omavahel võimalikult kiirelt kokku aktsiate võõrandamise jõustamiseks ja aktsiate  ülekandmiseks vajalikud täpsemad detailid ning aktsiate ülekandmiseks vajalike korralduste andmise aja ja väärtuspäeva, milleks on hiljemalt Võõrandamisteates märgitud kavandatav tehingupäev. Kui aktsionär viivitab tehinguks vajaliku teabe või ülekandekorralduse andmisega, on aktsionäril, kelle tõttu on tehingu tegemine viivituses, kohustatud tasuma tehingu teiseks pooleks olevale aktsionärile leppetrahvi summas 0,01 % (null koma null üks protsenti) tehingu esemeks olevate aktsiate hinnast iga viivitatud päeva eest. Leppetrahvi tasumine ei vabasta aktsionäri tema kohustuse täitmisest. Pooled lepivad kokku, et iga käesolevas punktis 4.7  nimetatud tehingus osalev aktsionär kannab kõik tema poolt vastava tehinguga seoses kantud mistahes kulud.

4.7.8. Juhul, kui punktis 4.7.5 toodud tähtaja jooksul ei ole teised aktsionärid teatanud vastavalt punktile 4.7.5 oma soovist omandada Võõrandaja aktsiaid, on Võõrandamisteate saanud aktsionärid kohustatud võõrandama oma aktsiad Omandajale koos Võõrandaja aktsiatega (varem ja edaspidi nimetatud „Kaasamüügikohustus“). Võõrandamine toimub pakkumise Võõrandaja ja Omandaja vahel kokku lepitud tingimustel, millest Võõrandaja on Võõrandamisteates teisi aktsionäre teavitanud. Omandaja ja aktsionärid lepivad omavahel võimalikult kiirelt kokku aktsiate võõrandamise jõustamiseks ja aktsiate  ülekandmiseks vajalikud täpsemad detailid ning väärtpaberite ülekandmiseks vajalike korralduste andmise aja ja väärtuspäeva, milleks on hiljemalt Võõrandamisteates märgitud kavandatav tehingupäev. Kui üks aktsionär viivitab ja takistab seeläbi ka teistel aktsionäridel aktsiate võõrandamist, siis kohustub vastav viivitav aktsionär tasuma teistele mitteviivitavatele aktsionäridele punktis 4.7.7 toodud suuruses leppetrahvi. Leppetrahv jagatakse mitteviivitavate aktsionäride vahel vastavalt nende osaluse suurusele Ühingus. Leppetrahvi tasumine ei vabasta aktsionäri tema kohustuse täitmisest. Pooled lepivad kokku, et Võõrandamisteate esitanud aktsionär kannab või tagab, et aktsiate ostja kannab Võõrandamisteate saanud ja Kaasamüügikohustuse alusel oma aktsiaid kaasa müüvate aktsionäride kõik tehinguga seoses kantud põhjendatud ja dokumentaalselt tõendatud kulud.

5. Ummikseis

5.1. Poolel on igal ajal, kui pool mis tahes põhjusel leiab, et ta soovi teiste aktsionäridega koos enam Ühingu aktsionär olla (edaspidi nimetatud „Ummikseis“), algatada alljärgnev käesoleva lepingu 5. peatükis sätestatud aktsionäridele siduv aktsiate võõrandamise protseduur.

5.2. Poolel on igal ajal õigus teha teistele aktsionäridele kirjalik pakkumine neile kuuluvate Ühingu aktsite omandamiseks (edaspidi nimetatud „Ummikseisu Teade“) ning nende poolt   Kontsernile antud ning Ummikseisu Teate esitamise hetkeks Kontserni poolt tagasimaksmata laenude tagasimaksmiseks või hüvitamiseks vähemalt nende põhisummas. Ummikseisu Teadet ei saa esitada ajal, kui teine aktsionär on lepingus sätestatud korras omapoolse Ummikseisu Teate juba esitanud (kusjuures teate esitamise aja osas on määrav teate kättesaamise aeg, lähtudes punktis 9.2 toodust) ja selle lepingus sätestatud korras menetlemine on pooleli.

5.3. Ummikseisu Teates peavad olema märgitud aktsionärile tema aktsiate eest pakutav hind ja selle arvetamise metoodika, Ummikseisu Teate esitaja poolt Kontsernile antud ning Ummikseisu Teate esitamise hetkeks Kontserni poolt tagasimaksmata laenude põhisumma (edaspidi aktsiate eest pakutav hind ning tagastamata laenude põhisumma ühiselt nimetatud „Ummikseisu Hind“, s.t Ummikseisu Hind sisaldab endas aktsiate hinda ning hüvitist tagastamata laenude eest), samuti aktsiate võõrandamise väärtuspäev (s.o päev, mil aktsiad tuleb üle kanda ja Ummikseisu Hind tasuda), kusjuures väärtuspäevaks on 25. pangapäev arvates Ummikseisu Teate kuupäevast. Ummikseisu Teates toodud täiendavad tingimused, mille eesmärk on raskendada teise poole võimalusi aktsiaid osta, loetakse tühisteks.

5.4. Ummikseisu Teate saanud aktsionäril on õigus 20 pangapäeva jooksul teate saamisest valida, kas ta soovib:

5.4.1. müüa oma aktsiad (s.h nõuda tema poolt Kontsernile antud ning Ummikseisu Teate esitamise hetke seisuta tagastamata laenude hüvitamist) Ummikseisu Teate esitanud aktsionärile Ummikseisu Hinnaga, või

5.4.2. osta Ummikseisu Teate esitanud aktsionäri aktsiad (tervikuna) (s.h hüvitada Ummikseisu Teate esitanud aktsionäri poolt Kontsernile antud ning Ummikseisu Teate esitamise hetke seisuta tagastamata laenud) Ummikseisu Hinnaga.

Selline teade (kui Ühingul on rohkem kui kaks aktsionäri, siis teiste aktsionäride ühine teade) tuleb esitada Ummikseisu Teate esitanud aktsionärile kirjalikult. Kui vastavate aktsiate omandamises soovivad osaleda mitu aktsionäri, siis jagatakse vastavad aktsiad nende vahel proportsionaalselt nende osaluse suurusele Ühingus. Kui mõni aktsionär aktsiate omandamises osaleda ei soovi, siis jagavad teised omandamises osalevad aktsionärid vastavad aktsiad omavahel proportsionaalselt nende osaluste suurusele Ühingus, kui nad ei lepi kokku teisiti.

5.5. Juhul, kui Ummikseisu Teate saanud aktsionärid teatavad 20 pangapäeva jooksul Ummikseisu Teate saamisest kirjalikult oma soovist omandada Ummikseisu Teate esitanud aktsionäri aktsiad Ummikseisu Hinnaga, on Ummikseisu Teate esitanud aktsionär kohustatud oma aktsiad vastava hinnaga võõrandama ja üle kandma ning omandamist soovinud aktsionärid vastavalt kohustatud aktsiad omandama ja nende eest tasuma. Võõrandatavad aktsiad ei tohi olla koormatud ühegi koormatisega. Aktsiad võõrandatakse Ummikseisu Hinnaga läbi väärtpaberiülekande makse vastu Ummikseisu Teates näidatud väärtuspäeval, mis on 25. pangapäev arvates Ummikseisu Teate kuupäevast, kui vastavas tehingus osalevad aktsionärid ei lepi kokku teisiti. Tehingus osalevad aktsionärid lepivad omavahel võimalikult kiirelt kokku aktsiate võõrandamise jõustamiseks ja aktsiate ülekandmiseks vajalikud täpsemad detailid. Kui aktsionär viivitab tehinguks vajaliku teabe või ülekandekorralduse andmisega, on aktsionäril, kelle tõttu on tehingu tegemine viivituses, kohustatud tasuma tehingu teiseks pooleks olevale aktsionärile leppetrahvi summas 0,01 % (null koma null üks protsenti) tehingu esemeks olevate aktsiate hinnast iga viivitatud päeva eest. Leppetrahvi tasumine ei vabasta aktsionäri tema kohustuse täitmisest.

5.6. Juhul, kui Ummikseisu Teate saanud aktsionärid teatavad 25 pangapäeva jooksul Ummikseisu Teate saamisest Ummikseisu Teate esitanud aktsionärile kirjalikult oma soovist oma aktsiad Ummikseisu Hinnaga võõrandada või jätavad selle aja jooksul Ummikseisu Teatele nõuetekohaselt vastamata, on Ummikseisu Teate esitanud aktsionär kohustatud omandama Ummikseisu Teate saanud aktsionäride aktsiad Ummikseisu Hinnaga ning viimased on kohustatud vastavad aktsiad selliselt võõrandama ja üle kandma. Võõrandatavad aktsiad ei tohi olla koormatud ühegi koormatisega. Aktsiad võõrandatakse Ummikseisu Hinnaga läbi väärtpaberiülekande makse vastu Ummikseisu Teates näidatud väärtuspäeval, mis on 25. pangapäev arvates Ummikseisu Teate kuupäevast, kui vastavas tehingus osalevad aktsionärid ei lepi kokku teisiti. Tehingus osalevad aktsionärid lepivad omavahel võimalikult kiirelt kokku aktsiate võõrandamise jõustamiseks ja aktsiate  ülekandmiseks vajalikud täpsemad detailid. Kui aktsionär viivitab tehinguks vajaliku teabe või ülekandekorralduse andmisega, on aktsionäril, kelle tõttu on tehingu tegemine viivituses, kohustatud tasuma tehingu teiseks pooleks olevale aktsionärile leppetrahvi summas 0,01 % (null koma null üks protsenti) tehingu esemeks olevate aktsiate hinnast iga viivitatud päeva eest. Leppetrahvi tasumine ei vabasta aktsionäri tema kohustuse täitmisest.

5.7. Pooled käesolevaga avaldavad ja kinnitavad, et nad on teadlikud, et käesolev leping ning selle alusel esitatud Ummikseisu Teade ja Ummikseisu Teate saanud aktsionäri poolt punkti 5.5 või 5.6 kohaselt esitatud teade või vastava teate esitamata jätmine on piisavad alused Ummikseisu regulatsiooni alusel aktsiate ülekandmiseks, s.t sellega loetakse võõrandamiskokkulepe vastavate aktsionäride vahel sõlmituks ning aktsionärid ei ole kohustatud sõlmima Ummikseisu esemeks olevate aktsiate ülekandmiseks eraldi müügi- ega muud sarnast lepingut.

6. Poolte muud kohustused

6.1. Pooled kohustuvad kehtestama käesolevas lepingus sätestatud põhimõtted seadusega lubatud mahus ja viisil Ühingu põhikirjas ning vajadusel vastavas osas muutma Ühingu põhikirja. Asjaolu, et teatud käesolevas lepingus sätestatud poole kohustus ei ole sätestatud Ühingu põhikirjas, ei vabasta poolt nimetatud kohustuse täitmisest ning vastutusest kohustuse täitmata jätmise eest.

6.2. Pool on kohustatud realiseerima käesolevast lepingust tulenevaid õigusi ja täitma käesolevast lepingus tulenevaid kohustusi vastavalt lepinguga sätestatud tingimustele, korrale, lepingu eesmärkidele ja põhimõtetele. Pool on kohustatud käesolevast lepingust tulenevate õiguste realiseerimisel ja kohustuste täitmisel tegutsema teisele poolele lojaalselt ja vajaliku hoolsusega.

6.3. Pool on kohustatud käesolevast lepingust tulenevaid õigusi realiseerima ja kohustusi täitma vastavalt oma teadmistele ja võimetele teiste poolte jaoks parima kasuga ning ära hoidma kahju tekkimise teistele pooltele. Pool peab toimima üldiselt tunnustatud kutseoskuste tasemel.

6.4. Pool on kohustatud viivitamatult, kuid mitte hiljem kui 3 (kolme) kalendripäeva jooksul alates vastavate asjaolude ilmnemisest kirjalikult informeerima teisi pooli selliste asjaolude ilmnemisest, millised võivad takistada käesolevast lepingust tulenevate õiguste realiseerimist ja kohustuste täitmist.

6.5. Pool on kohustatud vajadusel andma teistele pooltele aru käesolevast lepingust tulenevate õiguste realiseerimise ja kohustuste täitmise käigust, samuti võimaldama teistel pooltel igal ajal teostada kontrolli käesolevast lepingust tulenevate õiguste realiseerimise ja kohustuste täitmise käigu üle. Pool on kohustatud teatama teistele pooltele koheselt talle teadaolevatest ohtudest, mis võivad takistada käesolevast lepingust tulenevate õiguste realiseerimist ja kohustuste täitmist ning tegema kõik temale võimaliku selliste ohtude ärahoidmiseks või kõrvaldamiseks.

6.6. Poolel ei ole teiste poolte esindaja muid õigusi ja volitusi, kui on käesolevas lepingus otseselt ette nähtud või on vajalik lepingu täitmiseks, muuhulgas ei ole poolel õigust teiste poolte nimel teha tehinguid või võtta teiste poolte nimel rahalisi kohustusi.

7. Vastutus

7.1. Pooled kannavad täielikku varalist vastutust käesolevas lepingus sätestatud kohustuste mittetäitmise, mittenõuetekohase täitmise või täitmisega viivitamisega tekitatud kahjude hüvitamise eest. Käesolevas lepingus sätestatud kohustused täidetakse lepingus fikseeritud tähtaja jooksul, juhul kui lepingus sellist tähtaega sätestatud ei ole, siis hiljemalt 7 (seitsme) päeva jooksul arvates teise poole poolt vastavasisulise nõude esitamisest.

7.2. Pool loetakse vastutavaks lepingu rikkumise eest, kui lepingu rikkumise eest vastutab poole esindaja (juhatuse või seda asendava organi liige või muu tema poolt esindatav isik) või muu isik, keda pool kasutas oma kohustuste täitmiseks, sealhulgas töötaja, teenistuja, käsundatu või muu isik, kellele pool usaldas lepingu või selle osa täitmise. Pool loetakse mistahes asjaolust teadlikuks või seda ette näinuks või olukorras olevaks, kus ta pidi seda teadma või ette nägema, kui asjaolust teadis või seda nägi ette või pidi sellest teadma või seda ette nägema mistahes lepingus nimetatud isik, kelle eest pool vastutab.

7.3. Juhul, kui pool on olulisel määral rikkunud käesolevas lepingus sätestatud mitterahalist kohustust, eelkõige Kontserni organite otsuste vastuvõtmisega, Kontserni juhtimise korraldamisega, Kontserni tegevuse finantseerimisega, Ühingu aktsiate müümisega, s.h müümisega ummikseisu olukorras, ja pantimisega ning konfidentsiaalsusega seotud kohustusi, ning lepingut rikkunud pool ei kõrvalda rikkumist 30 (kolmekümne) kalendripäeva jooksul alates teis(t)elt pooltelt rikkumise kõrvaldamiseks kirjaliku nõude saamisest, on lepingut mitterikkunud poolel (juhul, kui Ühingul on üle 2 aktsionäri, siis mitterikkunud pooltel ühiselt) õigus nõuda lepingut rikkunud poolelt leppetrahvi summas 15 000 (viisteist tuhat) eurot iga rikkumise eest, kuid kokku mitte rohkem kui 300 000 (kolmsada tuhat) eurot, ning lepingut rikkunud pool on kohustatud tasuma leppetrahvi, samuti hüvitama vastavast rikkumisest tuleneva iga kahjustatud poole kahju, kui temale tekkinud kahju ületab nimetatud poolele maksmisele kuuluva leppetrahvi suurust.

7.4. Pooled on kohustatud käesoleva lepingu kohaselt hüvitamisele kuuluvad kahjud ja leppetrahvid tasuma hiljemalt 14 (neljateist) kalendripäeva jooksul alates vastava kirjaliku nõude saamisest.

7.5. Mis tahes rahalise kohustuse, sh lepingus sätestatud kahju hüvitamise kohustuse või leppetrahvi maksmise kohustuse täitmisega viivitamise korral maksab lepingut rikkunud pool lepingut mitterikkunud pooltele viimaste nõudmisel viivist 0,1 % (null koma üks protsenti) õigeaegselt tasumata summast iga viivitatud päeva eest arvates rikkumise hetkest kuni õigeaegselt tasumata summa täieliku tasumiseni.

7.6. Lepingu kohaselt leppetrahvi või viivist nõuda sooviv pool on kohustatud teatama leppetrahvi või viivist maksma kohustatud poolele oma kavatsusest nõuda leppetrahvi või viivist hiljemalt 3 (kolme) kalendrikuu jooksul leppetrahvi või viivise nõude tekkimise aluse teadasaamisest; vastasel juhul kaotab pool õiguse leppetrahvi või viivist nõuda.

7.7. Juhul, kui lepingu järgne leppetrahv või viivis kuulub poole poolt tasumisele mitmele selle saamiseks õigustatud aktsionärile, siis jagatakse vastav viivis või leppetrahv õigustatud aktsionäride vahel proportsionaalselt nende osaluste suurusele Ühingus.

7.8. Pooled avaldavad ja kinnitavad, et käesolevas lepingus toodud kahju hüvitamine, leppetrahvide ja viiviste maksmine ei vabasta lepingut rikkunud poolt tema käesolevas lepingus toodud kohustuste edasisest täitmisest ning ei jäta õigustatud pooli ilma õigusest kasutada teisi seaduses sätestatud õiguskaitsevahendeid. Pooled samuti avaldavad ja kinnitavad, et nad peavad lepingus toodud kahju hüvitamise, leppetrahvide ja viiviste maksmise põhimõtteid mõistlikeks ning kohustuvad neid põhimõtteid järgima.

7.9. Poolel puudub kohustus täita käesolevast lepingust tulenevaid kohustusi juhul, kui teine pool on oluliselt rikkunud omapoolseid kohustusi või kinnitusi. Sellisel juhul loetakse, et lepingu rikkumise eest vastutab pool, kes esimesena rikkus omapoolseid kohustusi või kinnitusi.

8. Lepingu jõustumine ja kehtivus

8.1. Leping jõustub selle allkirjastamisest poolte poolt ja kehtib kuni selle lõppemise või lõpetamiseni käesolevas lepingus sätestatud tingimustel ja korras.

8.2. Leping lõppeb Ühingu lõppemisel.

8.3. Lepingu võib alati lõpetada poolte vastastikkusel kokkuleppel.

8.4. Leping lõpeb automaatselt poole suhtes, kes järgides lepingu 4. ja 5. peatükis toodud kohustusi, lakkab olemast Ühingu aktsionär.

8.5. Pooled käesolevaga lepivad kokku, et neil ei ole õigust lepingut korraliselt üles öelda, samuti lepingut teise poole rikkumise tõttu ega ka muul alusel erakorraliselt üles öelda.

8.6. Lepingu mis tahes alusel lõppemisel või lõpetamisel, kas tervikuna või vaid teatud aktsionäri suhtes, jäävad lepingu need sätted, mis oma olemuse tõttu reguleerivad poolte õigusi ja kohustusi pärast lepingu lõppemist, kehtima tema suhtes ka pärast lepingu lõppemist. Eelkõige puudutab see lepingu sätteid, mis reguleerivad poole vastutust ning pooltevaheliste vaidluste lahendamist.

8.7. Lepingu muudatused ja täiendused, mis moodustavad lepingu lahutamatu osa, vormistatakse kirjalikult ning need kehtivad juhul, kui need on allkirjastatud kõikide vastava muudatuse või täienduse tegemise ajal lepingu osalisteks olevate aktsionäride poolt.

9. Teadete edastamine

9.1. Lepingupool kohustub teist poolt informeerima kõikidest olulistest asjaoludest, mis võivad mõjutada või takistada käesolevas lepingus sätestatud kohustuste täitmist või õiguste realiseerimist.

9.2. Kõik lepinguga seotud teated edastatakse eesti keeles kas kirjalikult või e-posti teel, välja arvatud siis, kui lepingus on sätestatud teate kirjalik vorm, millisel juhul tuleb teade edastada kirjalikult. Kirjalik teade loetakse nõuetekohaselt edastatuks, kui teade on: (a) poole poolt allkirjastatud ning kohale toimetatud isiklikult või kulleri vahendusel ja antud üle adressaadist poolele allkirja vastu või on saadetud posti teel tähitud kirjaga, millisel juhul loetakse teade teisele poolele üle antuks, kui teate postiasutusele üleandmisest on möödunud viis kalendripäeva; või (b) poole poolt digitaalallkirjastatud ning saadetud adressaadist poole alltoodud meiliaadressile ning adressaadist pool on saadud üheselt mõistetav kinnitus teate kättesaamise kohta, kusjuures kättesaamise kinnituseks ei loeta elektroonilise süsteemi poolt automaatselt saadetavaid  vastuseid. Lepingu sõlmimise ajal on poolte kontaktandmed alljärgnevad:

9.3. Kõik muudatused käesolevas lepingus nimetatud andmetes peavad olema teisele poolele teatatud ette vähemalt 2 (kahe) tööpäeva jooksul nende muudatuste tegemisest arvates. Ühe poole poolt käesoleva sätte rikkumisel käsitletakse teise poole saadetud teadet käesolevas lepingus fikseeritud aadressile või faksile kohasel viisil saadetud teatena.

10. Vaidluste lahendamine

10.1 Lepingule kohaldatakse Eesti Vabariigi õigust.

10.2. Lepingust tulenevad või Lepinguga seotud vaidlused püüavad Pooled lahendada läbirääkimiste teel. Läbirääkimiste ebaõnnestumisel lahendatakse vaidlused esimeses astmes Harju Maakohtus.

10.3. Käesoleva lepingu tõlgendamisel tuleb lähtuda poolte ühisest tegelikust tahtest, isegi kui see erineb sõnade tavapärasest tähendusest. Lepingu tõlgendamise aluseks ei või olla ebaõige tähistus ega väljendusviis, mida pooled kasutasid eksimuse tõttu. Juhul kui poolte ühist tegelikku tahet ei õnnestu kindlaks teha, tuleb lepingut tõlgendada nii, nagu teise poolega samasugune mõistlik isik pidi lepingut samadel asjaoludel mõistma.

10.4. Käesoleva lepingu tingimust tuleb tõlgendada koos teiste lepingu tingimustega, andes igaühele neist tähenduse, mis lähtub lepingu kui terviku tähendusest. Lepingu tingimuste tõlgendamisel eelistatakse tõlgendust, mis muudab lepingu tingimuse seaduslikuks või kehtivaks. Kahtluse korral tuleb väljendeid, millel võib olla rohkem kui üks tähendus, mõista viisil, mis sobib kõige rohkem lepingu olemuse ja eesmärgiga.

11. Konfidentsiaalsus

11.1. Käesolevat lepingut, selle sisu ja täitmist puudutav informatsioon on konfidentsiaalne ega kuulu poolte poolt avaldamisele kolmandatele isikutele (sh. ajakirjandusele). Nimetatud andmeid võib avaldada vaid teiste poolte eelneval kirjalikul nõusolekul või otseselt Eesti Vabariigi õigusaktidest tulenevatel juhtudel. Samuti kohustuvad pooled hoidma konfidentsiaalsena teistelt pooltelt käesoleva lepingu alusel saadud informatsiooni ning mitte seda avaldama kolmandatele isikutele (sh. ajakirjandusele).

11.2. Pooled kohustuvad mitte kasutama teistelt pooltelt käesoleva lepingu alusel saadud informatsiooni pahauskselt enda huvides. Muuhulgas käsitletakse sellise konfidentsiaalse informatsioonina klientide nimekirjasid, kõiki klientidega seotud andmeid, dokumente, lepinguid, raamatupidamisandmeid, majandusnäitajaid, arveid, elektroonilisi dokumente ja andmeid, töötajaid, tehinguid, tehingute tingimusi, sealhulgas ettevalmistatavaid ja kavandatavaid tehinguid ja projekte puudutav informatsioon.

11.3. Informatsiooni avaldamisel otseselt Eesti Vabariigi õigusaktidest tulenevatel juhtudel on pool kohustatud sellest eelnevalt teisi pooli informeerima. Konfidentsiaalsuse nõue kehtib tähtajatult ning ei ole seatud sõltuvusse käesoleva lepingu kehtivusest. Käesolevas lepingus sätestatud konfidentsiaalsuse nõue ei laiene informatsiooni avaldamisele poolte audiitoritele, advokaatidele ja krediidi- ning finantseerimisasutustele tingimusel, et ka nemad täidavad konfidentsiaalsuskohustust.

12. Lõppsätted

12.1. Leping sisaldab kõiki lepingu objekti puudutavaid poolte kokkuleppeid ning asendab alates jõustumisest, lepinguga liitumise korral alates vastava uue poole poolt lepinguga liitumise hetkest, kõiki poolte vahel sama lepingu objekti suhtes varasemalt sõlmitud mis tahes suulisi ja kirjalikke kokkuleppeid.

12.2. Juhul, kui esineb konflikt käesoleva lepingu, Kontserni kuuluva äriühingu põhikirjas ja seaduses sätestatud regulatsioonide vahel, siis lähtutakse poolte omavahelises suhtes eelkõige lepingust, seejärel vastavast põhikirjast ning viimasena seaduses toodud regulatsioonist. Juhul, kui seaduse regulatsioon on imperatiivne ning sellest teisiti kokkuleppimine ei ole lubatud, siis kohalduvad seaduse imperatiivsed sätted ning pooled kohustuvad seadusega vastuolus oleva lepingu ja/või põhikirja regulatsiooni asendama seadusele vastava regulatsiooniga vastavalt punktis 12.3 toodule.

12.3. Kui lepingu mõni säte osutub kas osaliselt või täielikult kehtetuks, siis ei mõjuta see kogu lepingu ning ülejäänud sätete kehtivust, välja arvatud juhul, kui konkreetse sätte kehtetuse tulemusena kaotavad pooled huvi lepingu täitmise vastu või kui kehtetu säte toob kaasa sedavõrd olulise muudatuse, et lepingu muude sätete edasi kehtimine oleks ilmselgelt ebamõistlik. Lepingu sätte kehtetuks osutumisel rakendavad pooled oma parimaid jõupingutusi, et kehtetu säte asendada sättega, mis on kooskõlas lepingule kohaldatava õigusega ning vastab võimalikult suures ulatuses poolte esialgsele tahtele.

12.4. Lepingust tuleneva mis tahes õiguse teostamisel või kohustuse täitmisel esinev viivitus ei tähenda sellisest õigusest loobumist ega sellise kohustuse täitmisest vabanemist, ühegi õiguse osaline teostamine ega kohustuse täitmise osaline nõudmine ei välista vastava õiguse edasist teostamist ega vastava kohustuse täieliku täitmise nõudmise õigust, kui lepingus ei ole sätestatud või selle kontekstist ei tulene teisiti.

12.5. Kui Lepingus ei ole sätestatud teisiti, ei saa pool ilma teis(t)e pool(t)e kirjaliku nõusolekuta käesolevat lepingut ning lepingust tulenevaid õigusi ja kohustusi loovutada ega kolmandale isikule üle anda.

12.6. Pooled kinnitavad, et neil on kõik seadustest ja teistest õigusaktidest tulenevad volitused, nõusolekud ja heakskiidud käesoleva lepingu sõlmimiseks ja lepingust tulenevate kohustuste täitmiseks. Pooled kinnitavad, et lepingu sõlmimisega ei ole nad rikkunud ühtegi enda suhtes kehtiva seaduse, õigusakti või põhikirja sätet ega ühtegi varem sõlmitud lepingust või kokkuleppest tulenevat kohustust.

12.7. Pooled kinnitavad, et käesoleva lepingu tekst on koostatud pooltevaheliste läbirääkimiste tulemusel ning et leping vastab poolte tegelikule tahtele. Pooled kinnitavad, et on lepingu ja selle lisad hoolikalt läbi lugenud ning et kõik lepingu sätted ja tingimused on üheselt arusaadavad ja mõistetavad.

12.8. Pooled kinnitavad, et on lepingueelsete läbirääkimiste käigus teistele poolte teatanud kõigist asjaoludest, mille vastu teistel pooltel on või võib olla arvestades lepingu eesmärki äratuntav oluline huvi, et läbirääkimiste käigus on mõistlikult arvestatud teiste poolte huvide ja õigustega ning et teistele pooltele on esitatud tõeseid andmeid.

12.9. Käesolev leping on koostatud 2 (kahes) eksemplaris, millest kumbki pool ühe eksemplari. Käesoleval lepingul on […] ([…]) lisa:

12.9.1. Lisa nr 1 – Ühingu üldine investeerimiskava;

12.9.2. Lisa nr 2 – Laenude teenindamise plaan;

12.9.3. Lisa nr 3 – Lepingu allakirjutamise päeva seisuga poolte poolt Kontsernile antud ja Kontserni poolt tagastamata laenude nimekiri.

EELTOODU KINNITUSEKS on pooled Lepingu päises märgitud kuupäeval selle allkirjastanud.