TARKVARA JA SELLEGA SEOTUD INTELLEKTUAALSE OMANDI ÕIGUSTE ÜLEANDMISE JA TAGASILITSENTSIMISE LEPING

Käesoleva tarkvara ja tarkvaraga seotud intellektuaalse omandi õiguste üleandmise ning tagasilitsentsimise lepingu (edaspidi “Leping”), on sõlminud

[Üleandja nimi], registrikood [registrikood], asukoht [aadress] (edaspidi “Üleandja”), mida esindab juhatuse liige [juhatuse liikme nimi]; ja

[Omandaja nimi], registrikood [registrikood], asukoht [aadress] (edaspidi “Omandaja”), mida esindab juhatuse liige [juhatuse liikme nimi];

edaspidi Üleandja ja Omandaja eraldi nimetatud ka “Pool” või üheskoos “Pooled“.

VÕTTES ARVESSE, ET:

A. Üleandja tellimusel on tema jaoks välja töötatud ja Üleandja kasutab oma igapäevases majandustegevuses arvutitarkvara [tarkvara nimi], mille spetsifikatsioon on toodud Lepingu lisas (edaspidi “Tarkvara”);

B. Üleandja ning temale Tarkvara arendanud töövõtjate vaheliste kokkulepete alusel kuuluvad kõik Tarkvaraga seotud intellektuaalse omandi õigused Üleandjale, muuhulgas on kõik autori varalised õigused (autoriõiguse seaduse tähenduses) loovutatud Üleandjale, samuti on Üleandjale antud kuni autoriõiguste kehtivuse tähtaja lõpuni ainulitsents kõikide autori isiklike õiguste (autoriõiguse seaduses tähenduses) kasutamiseks. Üleandjale on õigus vastavaid intellektuaalse omandi õigusi kasutada omal äranägemisel mis tahes ajaliste, territoriaalsete või muude piiranguteta, muuhulgas on tal õigus anda igal ajal nimetatud õigused üle (sh loovutada ning litsentsida) kolmandale isikule ilma oma töötajatelt selleks eraldi nõusolekut küsimata;

C. Omandaja soovis omandada Tarkvara koos kõigi sellega seotud õigustega selle edasise kolmandatele isikutele litsentseerimise eesmärgil ning tingimusel, et Üleandjale jääb litsents Tarkvara ja selle edasiste arenduste edasiseks kasutamiseks oma igapäevases majandustegevuses, nõustus Üleandja Tarkvara müüma ja võõrandama Omandajale;

D. Pooled soovivad kirjalikult fikseerida nende vahelised kokkulepped Tarkvara müümise ja võõrandamise ning tagasilitsentsimise osas,

ON POOLED KOKKU LEPPINUD ALLJÄRGNEVAS:

1. Lepingu objekt

1.1 Käesolevas Lepingus sätestatud tingimustel ja korras:

1.1.1. Üleandja müüb ja Omandaja ostab Lepingu preambula punktis A nimetatud Tarkvara ning Üleandja annab Omandajale vastavad Tarkvaraga seotud intellektuaalse omandi õigused;

1.1.2. Tarkvara ja sellega seotud õiguste omandamise järgselt annab Omandaja Üleandjale litsentsi Tarkvara edasiseks kasutamiseks Üleandja igapäevases majandustegevuses.

2. Tarkvara ja sellega seotud intellektuaalse omandi õiguste üleandmine

2.1. Tarkvara koopia andmekandjal ning Tarkvaraga seotud dokumentatsioon on Omandajale faktiliselt üle antud enne käesoleva Lepingu sõlmimist.

2.2. Pooled lepivad käesolevaga kokku, et Tarkvara ja kõik sellega seotud intellektuaalse omandi õigused kuuluvad alates käesoleva Lepingu jõustumise hetkest maksimaalses võimalikus seadusega lubatud mahus Omandajale. Kui seadusest imperatiivselt tulenevalt ei saa õigused kuuluda Omandajaile, vaid need jäävad kuuluma neid loonud autoritele (nt autori isiklikud õigused), siis saab Omandaja alates käesoleva Lepingu jõustumise hetkest loa (ainulitsentsi) vastavate õiguste teostamiseks maksimaalses seadusega lubatud mahus.

2.3. Mõjutamata Lepingu punktis 2.2 toodud üldreegli kehtivust, lepivad Pooled võimalike vaidluste vältimiseks eraldi ja täiendavalt kokku, et:

2.3.1. Üleandja on alates käesoleva Lepingu jõustumise hetkest loovutanud Omandajale kõik Tarkvaraga (sh selle lähte- ja objektikood, mis tahes visuaalsed kujundused, tekstid, dokumentatsioon jne) seotud varalised autoriõigused (autoriõiguse seaduse tähenduses). Omandajail on ainuõigus Tarkvara igal moel kasutada, lubada ja keelata selle kasutamist teiste isikute poolt ning saada Tarkvara kasutamisest tulu ning Üleandjale ei kuulu Tarkvara suhtes mis tahes autori varalisi õigusi ning ta saab jätkata Tarkvara kasutamist üksnes Lepingu punktis 3 nimetatud lihtlitsentsi alusel; ja

2.3.2. Üleandja on alates käesoleva Lepingu jõustumise hetkest andnud Omandajale ainulitsentsi Tarkvaraga (sh selle lähte- ja objektikood, mis tahes visuaalsed kujundused, tekstid, dokumentatsioon jne) seotud kõigi autori isiklike õiguste teostamiseks. Muuhulgas on Omandajal ainuõigus teha Tarkvaras omal äranägemisel mis tahes muudatusi, täiendusi, edasiarendusi ja lubada nende tegemist kolmandatel isikutel, lisada Tarkvarale teiste autorite teoseid, otsustada Tarkvara kasutamisel autori nime näitamine, sh kasutada teostel autorinimena Omandaja enda nime või tema poolt sobivaks peetava mis tahes muu isiku nime, ja teostada muid autoriõiguse seaduses sätestatud autori isiklikke õigusi. Muudetud, täiendatud, edasiarendatud teostega seotud autoriõigused kuuluvad Omandajale. Käesolevas punktis märgitud ainulitsents on antud all-litsentside andmise õigusega ja kehtib kuni seaduses sätestatud autori isiklike õiguste kehtivuse tähtaja lõppemiseni ning Üleandjal puuduvad mistahes alused vastava litsentsi ennetähtaegseks lõpetamiseks.  Üleandja ise saab jätkata Tarkvara kasutamist, sh realiseerida teatud autori isiklikke õigusi, üksnes Lepingu punktis 3 nimetatud lihtlitsentsi alusel.

2.4. Omandajal on õigus käesolevaga temale üleantavaid ja litsentseeritavaid intellektuaalse omandi õigusi kasutada omal äranägemisel mis tahes ajaliste, territoriaalsete või muude piiranguteta. Muuhulgas on Omandajal õigus anda igal ajal nimetatud õigused üle (sh loovutada ja litsentsida) kolmandatele isikutele ilma Üleandjaelt või mis tahes muult isikult selleks eraldi nõusolekut küsimata.

2.5. Kui mis tahes ajahetkel ilmneb, et Tarkvaraga seotud intellektuaalse omandi õiguste maksimaalses mahus Omandajale kuuluvuse jõustamiseks või kehtimiseks on vajalik veel mis tahes täiendava dokumendi allkirjastamine või muu formaalsuse täitmine, kohustub Üleandja vastavaid toiminguid tegema, tingimusel, et sellega ei kaasne talle täiendavaid kulusid või kui sellised kulud kaasnevad, siis kohustub Omandaja need hüvitama.

2.6. Pooled on teadlikud, et Tarkvara loomisel on osaliselt kasutatud kolmandate isikute loodud vaba tarkvara ning et vastava vaba tarkvara osas ei kehti Lepingu punktides 2.2 ja 2.3 toodu ning Üleandja ei saa anda Omandajale üle vastavate lahendustega seotud intellektuaalse omandi õigusi, kuivõrd vastavad õigused ei kuulu talle. Üleandja siiski kinnitab, et tema parima teadmise kohaselt, tuginedes Tarkvara loonud töövõtjate kinnitustele, on kolmandate isikute loodud vaba tarkvara kasutamine Tarkvara loomisel olnud legaalne ning kolmandatel isikutel ei teki vastavate vaba tarkvara komponentide Tarkvaras kasutamisega seoses mis tahes nõudeid Omandaja vastu ning vastavad vaba tarkvara komponendid ei takista mis tahes viisil Tarkvara edasist kasutamist Omandaja poolt.

3. Tarkvara litsents

3.1. Alates käesoleva Lepingu jõustumisest (s.o hetkest, mil Tarkvara ja sellega seotud õigused kuuluvad Lepingu punkti 2 kohaselt Omandajale) annab Omandaja Üleandjale õiguse kasutada Tarkvara, sh võimalikke Tarkvara täiendusi, muudatusi ja uuendusi, samuti Tarkvaraga seonduvat dokumentatsiooni, vastavalt alljärgnevalt toodud kasutustingimustele:

3.1.1. Omandaja annab Üleandjale mitteeksklusiivse ja mitte üleantava õiguse (s.o lihtlitsentsi) Tarkvara kasutamiseks Üleandja igapäevases majandustegevuses vastavalt Tarkvara sihtotstarbele ning olemasoleva või Omandaja poolt hiljem täiendatud (ja Lepingu punkti 3.4 kohaselt Üleandjale võimaldatud) funktsionaalsuse piires;

3.1.2. Üleandja ettevõttes ei ole Tarkvara kasutavate isikute ja konkreetsete töökohtade arv piiratud ning Üleandjal on õigus salvestada või installeerida Tarkvara eksemplar võrguserveris, võimaldades Tarkvara kasutavatel isikutel Tarkvara kasutada sisemise võrgu kaudu;

3.1.3. Üleandjal on õigus Tarkvara kadumise, hävimise või kasutuskõlbmatuks muutumise korral Tarkvara taastamise eesmärgil teha Tarkvarast vajalikke sisemisi varu- ehk arhiivikoopiaid;

3.1.4. Üleandjal on õigus Tarkvara oma vajaduste täitmise eesmärgil muuta, parandada, täiendada ning lisada Tarkvarale teiste autorite teoseid;

3.1.5. Üleandjal ei ole õigust Tarkvara kopeerida (v.a Lepingu punktis 3.1.3 sätestatud juhud) ega Tarkvara ega selle koopiaid (sh Lepingu punkti 3.1.4 kohaselt muudetud, parandatud või täiendatud Tarkvara) mis tahes viisil levitada kolmandatele isikutele (sh müüa, kinkida või muul viisil üle anda, rentida, laenutada jms), Tarkvara tõlkida ega teostada muid Lepingus sõnaselgelt sätestamata õigusi. Samuti on Üleandjal keelatud Tarkvara lahti võtta, pöördprojekteerida või muul viisil avada Tarkvara suletud faile või võtta välja süsteemi koodi, välja arvatud juhul, kui õigus eeltooduks tuleneb üheselt kehtivast seadusest ja Üleandja täidab kõiki vastavas seaduses sätestatud tingimusi.

3.2. Käesolevaga Üleandjale antav litsents Tarkvara kasutamiseks on ühekordne ja personaalne. Ilma Omandaja eelneva kirjaliku nõusolekuta ei ole Üleandjal õigust käesoleva Lepinguga antavat litsentsi üle anda mis tahes kolmandale isikule, vahendada seda kolmandale isikule, samuti anda all-litsentse ega võimaldada muul viisil kolmanda isiku poolset Tarkvara kasutust.

3.3. Tarkvara koopia andmekandjal, sh vajalikud juurdepääsud (kasutajanimed ja salasõnad), on Lepingu sõlmimise ajal Üleandjal juba olemas.

3.4. Pooled lepivad kokku, et Üleandja on käesolevaga antava litsentsi osana õigus saada Tarkvara täiendusi, muudatusi või versiooniuuendusi, mida Omandaja pakub kas tasuta või tasu eest teistele Tarkvara litsentsisaajatele. Omandaja informeerib Üleandjat vastavate täienduste, muudatuste või versiooniuuenduste olemasolust ja annab need Üleandjale üle või tagab nendele ligipääsu. Alates eelnimetatud täienduste, muudatuste või versiooniuuenduste Üleandja poolt kasutusele võtmisest laieneb käesolevaga antav litsents ka nendele, kui Pooled ei lepi kokku teisiti.

3.5. Käesolevas Lepingu punktis 3 toodud litsents kehtib kuni Tarkvaraga seotud intellektuaalse omandi õiguste kehtivuse tähtaja lõppemiseni või kuni Üleandja lõpetab püsivalt Tarkvara kasutamise. Eeltoodu tähendab, et käesolev litsentsileping ei ole seaduse tähenduses tähtajatu ning Omandaja ei saa seda korraliselt üles öelda.

3.6. Litsentsitasu Tarkvara kasutamise eest vastavalt käesolevas Lepingu punktis 3 toodule (sh tasu Lepingu punktis 3.4 nimetatud täienduste, muudatuste või versiooniuuenduste eest kuni [kuupäev]) sisaldub Lepingu punktis 4.1 toodud Lepingu hinnas. Eeltoodu tähendab, et Tarkvara Omandajale võõrandamise hinna kokku leppimisel arvestasid Pooled käesolevas Lepingu punktis 3 toodud Üleandjale jäävat Tarkvara kasutamise õigust.

3.7. Pärast Lepingu punktis 3.6 nimetatud tähtaega tasub Üleandja täienduste, muudatuste või versiooniuuenduste eest Omandajale vastavalt Poolte kokkuleppele, kusjuures Omandaja ei ole õigust rakendada Üleandjale kõrgemat hinda, kui ta pakub teistele Tarkvara litsentsisaajatele.

4. Lepingu hind

4.1. Pooled on kokku leppinud, et Omandaja tasub Üleandjale käesoleva Lepingu alusel omandatud Tarkvara ja sellega seotud intellektuaalse omandi õiguste saamise eest kokku summas [summa numbrina] ([summa sõnades]) eurot,millele seaduses sätestatud juhtudel ja korras lisandub käibemaks.

4.2. Omandaja tasub Lepingu punktis 4.1 nimetatud Lepingu hinna Üleandjale viimase poolt esitatud arvete alusel osade kaupa vastavalt alltoodud maksegraafikule:

4.2.1. Esimese osamakse, summas [summa numbrina] ([summa sõnades]) eurot, kohta väljastab Üleandja arve [päevade arv] päeva jooksul alates Lepingu allkirjastamisest;

4.2.2. Teise osamakse, summas [summa numbrina] ([summa sõnades]) eurot, kohta väljastab Üleandja arve kõige varem [kuupäeval].

4.3. Omandaja tasub talle esitatud arved hiljemalt 7 (seitsme) tööpäeva jooksul arvates arve saamisest arvel märgitud pangakontole. Makse loetakse teostatuks selle Üleandja arveldusarvele laekumisega.

4.4. Tasumisega viivitamise korral on Üleandjal õigus nõuda viivist 0,05% (null koma null viis protsenti) õigeaegselt tasumata summalt iga viivitatud päeva eest.

5. Poolte kinnitused

5.1. Lepingu allkirjastamisega Üleandja avaldab ja kinnitab Omandajale, et tal on kõik õigused Lepingu sõlmimiseks ja allkirjastamiseks ning tema parima teadmise kohaselt ei kahjusta Lepingu sõlmimine ja Poolte poolt selle sätete järgimine (sh Omandaja poolt omandatud Tarkvara edasine kasutamine) mis tahes kolmandate isikute õigusi. Pooled lepivad kokku, et juhul kui kolmas isik esitab Omandaja vastu mis tahes nõudeid seoses käesolevaga üle antud Tarkvaraga, siis kohustub Üleandja tarvitusele võtma kõik vajalikud abinõud, et kaitsta Omandaja selliste nõuete eest ja säilitada tal võimalus ning õigus Tarkvara edasi kasutada.

5.2. Lepingu allkirjastamisega Omandaja avaldab ja kinnitab Üleandjale, et tal on kõik õigused Lepingu sõlmimiseks ja allkirjastamiseks ning Lepingu alusel Tarkvara tagasilitsentsimine Üleandjaele ei kahjusta mis tahes kolmandate isikute õigusi. Omandaja kohustub tagama, et käesolevaga omandatud Tarkvara kasutamine ja sellega seotud intellektuaalse omandi õiguste edasine realiseerimine on kooskõlas käesoleva Lepingu punktis 3 toodud litsentsi tingimustega. Pooled lepivad kokku, et juhul kui kolmas isik esitab Üleandja vastu mis tahes nõudeid seoses käesolevaga temale litsentsitud Tarkvaraga, siis kohustub Omandaja tarvitusele võtma kõik vajalikud abinõud, et kaitsta Üleandjat selliste nõuete eest ja säilitada tal võimalus ning õigus Tarkvara käesolevas Lepingus toodud litsentsi alusel edasi kasutada.

5.3. Lepingu allkirjastamisega Omandaja avaldab ja kinnitab Üleandjale, et ta on enne Lepingu sõlmimist Tarkvara kasutanud ning et ta on Tarkvara, sh selle funktsionaalsuse, tööpõhimõtted ja muud omadused,  põhjalikud üle vaadanud ja ta loeb end Tarkvara olemuse ja omaduste ning nõuetele vastavuse osas piisavalt teadlikuks.

5.4. Lepingu allkirjastamisega Üleandja avaldab ja kinnitab Omandajale, et ta on enne Lepingu sõlmimist Tarkvara kasutanud ning ta loeb end temale litsentsitud Tarkvara olemuse ja omaduste ning nõuetele vastavuse osas piisavalt teadlikuks.

5.5. Lepingu punktides 5.3 ja 5.4 toodut arvestades Pooled kinnitavad ja nõustuvad selgesõnaliselt, et kumbki Pool ei anna Lepingu sõlmimisel Tarkvara, sh selle funktsionaalsuse, tööpõhimõtete ja muude omaduste, osas teisele Poolele mis tahes otseseid ega kaudseid kinnitusi ega tagatisi ning  Poolel ei ole õigust Tarkvara funktsionaalsuse, tööpõhimõtete ja muude omaduste alusel mis tahes nõuete esitamiseks teise Poole vastu.

6. Lepingu kehtivus ja muutmine

6.1. Pooled lepivad kokku, et käesolev Leping jõustus alates [kuupäev].

6.2. Muudatused ja täiendused Lepingule on kehtivad üksnes siis, kui need on vormistatud kirjalikult ja on allkirjastatud mõlema Poole poolt.

7. Lõppsätted

7.1. Pool vastutab Lepingu rikkumise eest üksnes juhul, kui ta on rikkumises süüdi.

7.2. Lepingule kohaldatakse Eesti Vabariigi õigust. Lepingust tulenevad või sellega seotud vaidlused püüavad Pooled lahendada läbirääkimiste teel. Läbirääkimiste ebaõnnestumisel lahendatakse vaidlused esimeses astmes Harju Maakohtus.

7.3. Kui mõni Lepingu säte osutub kas osaliselt või täielikult kehtetuks, siis ei mõjuta see Lepingu ülejäänud sätete kehtivust. Sätte kehtetuks osutumisel rakendavad Pooled oma parimaid jõupingutusi, et kehtetu säte asendada sättega, mis on kooskõlas kohaldatava õigusega ning vastab võimalikult suures ulatuses Poolte esialgsele tahtele.

7.4. Leping sisaldab kõiki Lepingu objekti puudutavaid Poolte kokkuleppeid ja kõiki Lepingu tingimusi ning asendab alates jõustumisest kõiki Poolte vahel sama Lepingu objekti suhtes varasemalt tehtud mis tahes suulisi ja kirjalikke tahteavaldusi ja kokkuleppeid.

7.5. Lepingul on selle allkirjastamise hetkel üks lisa – Lisa 1. – Tarkvara spetsifikatsioon.

7.6. Leping on koostatud ja sõlmitud eesti keeles ning on digitaalselt allkirjastatud.

Eeltoodu kinnituseks on Pooled käesoleva lepingu digitaalselt allkirjastanud.